北京证券交易所上市委员会2022年第83次审议会议于昨日召开，审议成果裸露，辽宁东和新材料股份有限公司(以下简称“东和新材”)合适刊行条目、上市条目和信息知道要求。
东和新材的保荐机构为东莞证券股份有限公司，署名保荐代表东谈主王健实、赵楠。
东和新材的主营业务为以镁质耐火材料为主的镁成品的研发、坐褥、销售。
末端招股评释书签署日，公司无控股鞭策，公司推行划定东谈主毕胜民、毕一明。毕胜民合手股数目3,042.13万股，合手股比例20.90%，毕一明合手股数目1,785.00万股，合手股比例12.26%。
2017年12月27日，公司鞭策毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署了《一致手脚东谈主条约》，有用期自签署之日起奏凯，至公司股票公开刊行上市之日起满36个月时隔断，有用期满各方如无异议，自动延期三年。五东谈主对公司策划发展首要事项期骗表决权收受一致手脚，见识不一致时以毕胜人心见为准。其中，毕一明系毕胜民之子，赵权系毕胜民外甥东床。末端招股评释书签署日，前述五名鞭策共计合手有公司股份7,586.56万股，占公司总股份数的52.13%。
东和新材本次拟向不特定及格投资者公开刊行东谈主民币庸俗股(A股)不低于100万股，且不提升5,750万股(包含期骗逾额配售聘用权可能刊行的股份)或不提升5,000万股(不包含期骗逾额配售聘用权可能刊行的股份)，本次刊行完成后公众鞭策合手股比例不低于公司股本总数的25%。本次刊行不波及鞭策公开发售股份。
公司拟召募资金56,000万元，用于二氧化碳捕集纯化及轻烧氧化镁清洁坐褥开垦形貌、偿还银行贷款及补充流动资金。
审议见识：
请刊行东谈主补充知道拟进一步收受的坐褥环保及节能减排法式，并就关联风险作首要事项辅导。
审议会议冷漠问询的主要问题：
1.对于能耗情况。字据申报文献，呈报期各期刊行东谈主燃料能源资本占主营业务资本的比重分歧为 33.37%、41.58%、37.92%、42.92%，主要为电力和燃煤。
请刊行东谈主评释：(1)刊行东谈主产物是否属于高耗能产能，与同业业可比公司同类产物能耗的比拟情况，详尽能耗是否低于行业清洁坐褥的能耗标的，刊行东谈主拟收受的进一步节能降耗法式。(2)“双碳”布景下刊行东谈主是否存在节能减排、转型升级的策划，如有，评释对刊行东谈主将来发展的影响。请保荐机构核查并发标明确见识。
2.对于业务逍遥性。字据申报文献，呈报期内刊行东谈主关联销售占呈报期各期主营业务收入比例分歧为 11.47%、7.60%、5.74%。前五大客户中，营口卓华与南边矿业均为合手股 5%以上的鞭策 Qingbin Zhang(张庆彬)划定的企业，客户德国诺马的推行划定东谈主 Cui Wei划定的诺马矿产合手有刊行东谈主控股子公司东和欧洲 35%的股权。南边矿业及德国诺马均为买卖商。
请刊行东谈主评释上述关联交易的必要性，对上述关联方是否存在首要依赖，关联交易价钱是否公允，是否存在利益运输情形。请保荐机构、申报管帐师核查并发标明确见识。
3. 对于收购荣富耐火。字据申报文献，(1)2018 年 10 月，刊行东谈主与荣富耐火原鞭策王琦订立股权转让条约收购王琦所合手荣富耐火 51%股权，交易价款为 7,140 万元，交易波及一起税款由刊行东谈主承担。2019 年 8 月，刊行东谈主与第三方的一起股权收购价款及关联税费支付达成，刊行东谈主对荣富耐火运转进行推行的策划管束。(2)2019 年末，刊行东谈主对收购荣富耐火时造成的商誉进行减值测试并计提了商誉减值 1,437.98 万元，占当期利润总数的 14.27%。
请刊行东谈主：(1)相连同业业可比公司评估方法的聘用及行业特色，评释荣富耐火 2019 年 12 月 31 日净钞票评估价值 13,400 万元与第三方北海化工受让股权时净钞票价值 10,938.78 万元各别的合感性；2019 年末对荣富耐火商誉减值准备计提是否充分，呈报期各期末商誉减值准备未发生变动是否合理。(2)2019 年 11 月 8 日国融兴华出具的评估呈报中裸露固定钞票减值 518.88 万元，发生减值的主要固定钞票类别及账面价值，刊行东谈主对固定钞票未计提减值准备的原因，呈报期各期末固定钞票减值准备计提是否充分。(3)评释刊行东谈主收购荣富耐火 51%股权波及的一起税项及各税项的具体金额，关联税项是否包括个东谈主所得税，个东谈主所得税的盘算方式、盘算依据、交纳方式及金额等是否正当、合规，一起税项是否已按照关联法律法例及收购条约足额交纳，是否存在关联税务风险。(4)评释刊行东谈主在与王琦签署收购条约前是否细察王琦合座出售荣富耐火 100%股权的要求，两边是否就王琦合座出售股权要求等关联事项在收购条约中作出相应安排；刊行东谈主支付 51%股权转让价款后是否已推行赢得相应股权，王琦以未能收到一起转让款为由断绝进行股权变更登记及收购钞票顶住是否合适关联法律法例及收购条约的商定，刊行东谈主是否通过有师法律阶梯或妙技小器本人的正当权利，刊行东谈主内控机制和公司责罚结构是否完善。(5)评释海城北海化工收购荣富耐火 49%股权的资金开端，海城北海化工是否存在代刊行东谈主或刊行东谈主推行划定东谈主等关联方收购并合手有荣富耐火 49%股权的情形，刊行东谈主及刊行东谈主推行划定东谈主等关联方与海城北海化工之间是否存在资金、业务往还、股权代合手或其他利益安排。请保荐机构、申报管帐师、刊行东谈主讼师核查并发标明确见识，请保荐机构、申报管帐师补充评释，对刊行东谈主过火推行划定东谈主、关联方等与荣富耐火过火原鞭策王荣富、李素艳、王琦、王丽侠及王琦划定的辽宁荣玺恒际高新技巧有限职守公司(主营业务房地产开发)不存在职何样式或推行上的代合手关系、关联关系、划定关系等关联核查论断的具体核查方式、核查设施，关联核查方式、核查设施是否充分、有用，刊行东谈主向王琦预支股权转让款是否组成变相资金拆借、资金占用或其他利益运输等。